互联网金融平台和金融资产交易所(中间)联姻形式及其标准

2017年03月29日17:31    作者:陈文  (0)+1

  文/新浪财经看法领袖专栏(微信公众号kopleader)专栏作家 陈文

  以陆金所为代表的互联网金融平台从成立之初就将本身定位为金融资产的线上综合交易平台,而今朝互联网金融平台(以下简称“互金平台”)经过过程与金融资产交易所(中间)(以下简称“金交所”)的联姻打造金融资产综合交易平台其实很多见。大年夜量来源于金融机构的各类资产与其他机构的非标金融资产经过过程金交所通道上架互金平台,极大年夜地丰富了互金平台的资产端。除此以外,也有互金平台积极摸索经过过程与金交所的协作处理债务让渡及照应理家当品的合规性成绩。

  一、金融资产交易所(中间)与互联网金融资产综合交易平台

  金融资产交易所的出现是国企改革的重要副产品。国企改革中触及到大年夜量国有金融资产的流转交易,须要一个地下、公平、公平的交易市场。

  2006年10月以来,财务部针对金融类国有资产进入产权市场交易前后颁布了三个政策文件,个中2009年3月财务部颁布的第54号令请求,非上市金融企业国有产权的让渡应当在依法设立的省级以上(含省级)产权交易机构地下停止,不受地区、行业、出资或许附属关系的限制。这是以后各金融资产交易所出生的重要政策根据。

  2010年前后,国际金融资产交易所曾乱象频发,市场风险急剧增大年夜。为此国务院于2011-2012年成了由中国证监会牵头的清理整顿部际联席会议,按照《国务院关于清理整顿各类交易场合实在防备金融风险的决定》(即2011年“38号文”)与《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场合的实施看法》(即2012年“37号文”)的精力停止清理整顿,大年夜量金融资产交易所被封闭,仅10家保存[1],个中前海金融资产交易所、重庆金融资产交易所2家今朝在中国安然实际控制之下, 天津金融资产交易所今朝在蚂蚁金服实际控制之下[2]。

  各地金融资产交易所交易的资产重要包含(1)不良资产、信贷资产、信任资产、保险资产、应收账款、实物质产私募债务和金融类国有企业股权等基本资产;(2)各类收益权、债券融资对象等衍生类资产;(3)其他投融资对象及互联网金融产品等。

  在互联网金融鼓起后,如陆金所、网金社、招财宝等定位于互联网金融资产交易的平台赓续出现,这些平台和传统互联网金融平台比拟,有以下差别:从资金端来看,不只对接小我投资人,还依托金交所和其他持牌机构对接机构投资人;从资产端来看,不只包含小我、企业债务资产,还包含(类)金融机构的各类金融资产;资金和资产对接过程当中的参与主体更多,多元化参与主体的互通互联加强了资产的活动性。

  以陆金所为例,其产品线包含标准化的和非标准化的金融资产,一方面借助互联网金融平台对接小我投资人资金,另外一方面借助前海金融资产交易所、重庆金融资产交易所对接机构投资人资金。

  由“网金社”生长而来的浙江互联网金融资产交易中间成立后,有大年夜量冠以互联网金融金融资产交易中间之名的交易中间前后取得处所当局批复成立。

  这些互联网金融资产交易中间在交易流程设计、产品创新方面都走在交易中间的前列,相干交易规矩的修改、交易产品的挂牌和合格投资人的界定都须要处所金融办的审批,部分事宜须要金融办接洽处所一行三局和公安、工商等有关部分停止会审。

  关于互联网金融资产交易中间的解读,既可所以应用互联网技巧完成金融资产的交易的平台,也可所以停止互联网金融资产交易的平台。由于,从底层资产穿透的角度看,其实不存在专属互联网金融范畴的资产,是以这些互联网金融资产交易中间与传统的金融资产交易中间并没有根本营业形式和资产获得类型的差别,而更多强调的是基于互联网展开营业。

  为充分发挥线上平台吸纳闲散资金的才能,诸如浙江互联网金融资产交易中间、温州金融资产交易中间都许可小我会员的存在,投资门槛在千元、万元不等。

  2、互金平台和金交所联姻的交易构造

  互金平台和金交所联姻打造互联网金融资产交易平台的罕见形式为:资产供给方将持有的资产让渡给SPV1,SPV1将资产打包后在交易所挂牌,停止一次收益权让渡,平台以接洽关系的SPV2作为金融资产交易所界定的合格投资人摘牌,并在互联网金融平台停止收益权的二次让渡,由小我投资者作为受让方。普通来看,互金平台与金交所联姻的关键两步是“资产打包”与“资产包拆分”。图1给出了以花费金融资产为底层资产的互金平台和金交所联姻的交易构造设计。

  SPV1在这里的存在主如果为了承接债务资产,处于或有地位,债务供给商直接经过过程信任筹划、券商资管、私募筹划等情势将债务资产打包后在交易所挂牌并将收益权流转也可行。这里设置SPV1主如果为了将债务供给商这部分资产的兑付才能与债务供给商的其他资产负债相隔离。

  SPV2的存在一方面是为了承接金交所挂牌的资产的收益权,经过过程分批次挂牌和屡次承接完成了资产包的拆分;另外一方面也是为了完成互金平台与金交所之间的风险隔离,特别是当基本资产由互金平台接洽关系企业开辟而金交所二次风控才能较弱时,这类风险隔离有其存在价值。按照37号文的规定,金交所“不得将任何权益拆分为均等份额地下发行”,“权益持有人累计不得逾越200人”,严格履行面向200人以内的资产包数额不等的拆分可以或许确保不冒犯政策红线。

  由于交易所产品并不是监管认定的金融产品,司法和监管关于金融资产交易所挂牌资产的收益权二次让渡并未有明白规定,是以早期的协作形式下互联网金融平台关于小我投资者普通自行规定起投金额,而这一路投金额常常是为了将单个流转收益权的项目标投资人数限制在200人红线以内。小我投资者普通以理财筹划的情势对接SPV2持有的资产收益权项目。

  关于资产包金额过大年夜的情况,普通可以将资产包收益权在金融资产交易所屡次流转出售给SPV2, SPV2在互联网金融平台让渡单笔收益权构成的项目标的投资人数限制为200人以内[3]。而后来新设的一些金融资产交易中间许可小我会员的存在且起投资金门槛设置的较低,也有平台不再停止拆标,直接采取交易所肯定的合格投资人门槛。

  实际上,假设不停止拆标,降低合格投资人门槛,SPV2完全可以去掉落,交易所的产品直接对接互联网金融平台的投资者。在这一协作形式下,交易所其实曾经在必定程度上发挥了金融产品设计与发行的天性性能,而部分平台能够完全堕落为交易所产品的代销平台,相干信息挂号和资金清理天性性能也完全可以由交易所履行。

  在直接去掉落SPV2,将交易所直接对接互联网金融平台小我投资者的形式下,可以经过过程以下几点的制度设计躲避“涉众”成绩:

  第一,只要注册为交易中间会员才能成为交易中间的投资人,从而使得投资人成为特定群体,另外详细的产品项目情况只向会员做完全展示,防止出现向不特定群体推荐产品能够带来的背规成绩;

  第二,秉承穿透式管理的准绳,每个项目严格履行投资总人数控制在200人以内,防止能够带来的不法集资成绩;

  第三,以定向投资筹划产品的情势停止募资,并为投资人设置一段时间的投资沉着期,投资沉着期内,若投资人提出版面请求,交易中间采取包含但不限于让渡、退款、回购等情势在内的办法,包管投资人放弃认购的权力。

  图1 互金平台和金交所联姻的交易构造:以花费金融资产为例  图1 互金平台和金交所联姻的交易构造:以花费金融资产为例

  经过过程与交易所的联姻,互金平台在必定程度上可以处理债务让渡和照应理家当品的合规成绩。大年夜量平台都有债务让渡功能,为投资人在债务项目到期前加入取得活动性供给支撑,但债务让渡一向饱受质疑。

  美国Prosper在2007年10月为给投资人供给债务到期前加入渠道而搭建线上二级让渡市场时,摸索性地与SEC产生了接触,这一接触直接招致2008年3月SEC认定P2P平台发行的存款凭证为证券性质,须要预备请求注册。整顿以后的P2P平台在SEC挂号以后,出售的凭证必须在创新型经纪商FOLIOfn 供给的一个另类交易场合交易,同时交易两边仅限于特定P2P平台的成员之间,且投资人要该另类交易场合须要守旧FOLIOfn 的经纪账户。

  国际P2P行业标准的二级市场流起色制还不存在,大年夜多是平台自行搭建的处在灰色范畴的流转平台。另外,很多互金平台的定期理家当品、活期理家当品的设计完全依托于债务让渡,这类多对多的债务让渡关系也轻易产生各类司法成绩。

  经过过程与金交所的协作,互金平台成立SPV,承接平台上的小我投资者的P2P债务,并构成资产包,资产包的收益权经过增信后在金交所挂牌,对接合格投资人。在这一交易构造下,假设SPV承接下P2P小我投资者的债务后,假设引入具有天资的机构停止产品设计,并将金融产品在交易所挂牌上线后在互金平台停止分销,可以处理互金平台照应定期理家当品、活期理家当品的合规成绩。相干交易流程拜见图2。

  图2 互金平台与金交所联姻的交易构造:基于债务让渡  图2 互金平台与金交所联姻的交易构造:基于债务让渡

  3、互金平台与金交所联姻的资产类型分析

  上文笔者分析了互金平台与金交所联姻过程当中若何完成资产打包和资产包的拆分,这里笔者将简介以后互金平台与金交所联姻的基本资产类型和环绕这些基本资产类型采取的增信手段。

  1.小额信贷资产。面对融资瓶颈的小额存款公司最早经过过程P2P平台盘活资金,其目标是处理小额存款公司的活动性成绩。

  有益网、开鑫贷等平台较早切入小额信贷资产收益权让渡,但根本是小额存款公司的单个借钱项目直接在平台做收益权让渡,由小额存款公司承诺到期回购,不须要借金交所的通道。

  2014年11月,广东宁靖洋资产管理公司以旗下子公司认购广州金融资产交易中间挂牌推出的广东5个小额信贷资产收益权产品,并在旗下互联网金融平台PPMoney完成二次流转,是P2P平台第一次与金交所就小额信贷资产收益权让渡的联姻。须要指出的是,由于该交易构造中,小额存款公司仅将收益权让渡并不是出售资产,并未完成资产的“出表”,小额存款公司须要承当回购义务。另外,关于这一协作资产类型,普通会引入融资性担保公司停止增信。

  2.理财资产。底层资产普通是信任、资管筹划、私募基金等有必定投资门槛限制的理家当品,须要先由作为平台接洽关系企业的SPV1购买底层资产,处理了金融资产挂号成绩,尔后SPV1作为发行人经过过程金交所让渡其收益权给B机构。

  这一形式下,由于经过过程平台获得收益权的小我投资人非监管界定的合格投资人,在信任等机构没法变革挂号的,是以司法认定的理家当品的收益权本质上在发行人手里,照应理家当品出现成绩时,投资人也是没法直接去追索的,只能由发行人去追索。相干代表性互金平台为京东金融和你财富。

  2016年10月人平易近银行等17部委结合印发《经过过程互联网展开资产管理及跨界从事金融营业专项整治任务实施筹划》,明文规定查处“经过过程多种资产管理产品嵌套展开资产管理营业”,理财资产将来能否可以或许持续采取类似交易构造冲破合格投资人限制存疑。

  3.供给链金融资产。互金平台主打的供给链金融资产重要为融资租赁资产和应收账款资产,单个项目融资范围在500-2000万体量的占多数。融资租赁收益权让渡近两年增多,多半不触及资产包,而是单一基本资产的分拆出售,可视为类ABS营业。

  今朝看来,经过过程互联网金融平台出售的融资租赁收益权ABS产品请求债务人本身、乃至债务人股东供给全额回购担保,有的平台供给无条件本息兜底。

  2012年商务部展开贸易保理公司试点,基于企业的供货或办事合同产生的应收账款为其供给融资,在2014年大年夜量互金平台开端切入贸易保理收益权让渡,基本资产以打包资产为主。在2016年8月银监会等四部委结合发布《搜集假贷信息中介机构营业活动管理暂行办法》后,主打融资租赁与应收账款收益权的平台试图经过过程与交易所的联姻冲破单个借钱人100万融资下限的限制。

  4.企业直融项目。浙江互联网金融资产交易中间的底层资产大年夜多为企业直融项目,由协作的融资性担保公司开辟,今朝完全依托本身的线上平台募资,未有与外部互金平台协作。

  而招财宝在2015年上半年开端与重庆金融资产交易所等多家金交所建立协作,将其处所城投平台的私募债经过过程招财宝分销给小我投资人,在同年9月曾惹起证监会存眷并发文标准,招致招财宝照应营业暂停。企业直融项目大年夜多由担保公司或许保险公司增信。今朝,还有大年夜量互金平台以拜托定向投资名义将小我投资者的资金对接企业直融项目。

  5.花费金融资产。假设底层资产为花费金融资产,资产包常常会停止优先劣后的设计,在交易所挂牌交易的为资产包的优先级收益,同时引入保险公司的信用包管保险保证优先级的收益安然,而劣后即收益普通为资产供给方自持,详细交易构造拜见图1。另外有一些机构开端摸索将资产包拆分为优先级、次优先级(夹层)和劣后级收益权,引入一些机构投资人积极投资夹层收益。京东金融等互金平台上线的理家当品很多以花费金融资产为底层资产。

  四、关于标准互金平台和金交所协作的建议

  金交地点各地的井喷设立,实际上曾经存在过热偏向。在缺乏中心层面上有效监管确当下,全能的金交地点必定程度上必定将本身推向被标准整顿生长的地位。针对整顿标准金交所和互金平台的协作,除进一步强化先前的禁止均等份额化和不准冲破200人红线的规定以外,以下三点须要惹起存眷:

  第一,项目融资下限。金交所的存在本身是关于本钱市场的有益弥补,其定位在于为中小微企业融资办事。先前政策上许可P2P平台的存在也是为了给小微企业融资松口,但一些平台动辄上标上切切乃至上亿的大年夜标,在必定程度上背叛了办事小微的初志,由此招致监管强化了P2P假贷额度下限。今朝,主打供给链金融、企业直融的平台将冲破限额的欲望依附在与金交所的联姻上,借助金交所的通道打包设计为金交所的产品而本身定位为金交所产品的代销平台处理合规成绩。这类联姻必定会惹起监管确当心,相干项目融资下限的标准随时能够推出。

  第二,合格投资人的界定。考察国际金交所会员生长的近况,既有仅生长机构类客户为会员的交易中间,如百金互联网金融资产交易中间与大年夜连京北互联网金融资产交易中间;也有同时生长机构类和小我类会员的交易中间,例如浙江互联网金融资产交易中间和温州金融资产交易中间。

  纯真生长机构类客户的金交所线上平台仅起到项目展示感化,并未充分发挥互联网的价值,且与互金平台协作时也难以把控底层穿透下的合格投资者界定;而生长小我客户的金交所经过过程拓宽资金来源渠道有望降低项目融资本钱,且实如今与互金平台协作情况下真正把控合格投资者的界定。

  市场存在的真正成绩是部分交易所界定的合格投资人起投门槛太低,部分交易所上线的项目实际上冲破了200人红线。另外,金交所今朝关于合格投资人金融资产状况和风险遭受才能的审查还处于情势审查阶段,将来须要进一步强化。

  第三,明白金交所的通道天性性能,过度许可展开司法律例束缚下的产品设计与发行。

  部分互金平台与金交所的联姻协作,一方面是处理通道成绩,在信任、券商资管、私募筹划等严格限制线上拆分发卖确当下,与金交所的联姻协作有望确保平台包管供给低投资门槛的理家当品的才能;另外一方面则是停止增信,金交所是遭到处所金融办监管的准金融机构,关于未持牌的线上理财平台而言,经过过程宣传与金交所协作推出的理家当品,有望降低给付投资人的收益率程度。

  金交所本质上是作为信息中介存在,本质上不应当承当这类背书天性性能,金交所收取的千分之一到千分之五的通道费弗成能覆盖项目潜伏背约带来的损掉,在这一联姻协作形式下须要防止金交所自愿承当的“刚性兑付”风险。另外,鉴于金交所纯真依附昂贵通道费运营压力上的艰苦,和部分金交地点和互金平台详细协作时本质上曾经履行了产品设计和发行天性性能的实际,可以推敲明白付与金交地点司法律例许可范围内的特定产品设计和发行的天性性能,并从全国范围内予以标准,防备监管套利招致的风险跨区域感染。

  脚注

  [1]现存的10家金融资产交易所包含北京金融资产交易所 、天津金融资产交易所、安徽省金融资产交易所、重庆金融资产交易所、四川金融资产交易所、深圳前海金融资产交易所、河北金融资产交易所、大年夜连金融资产交易所、武汉金融资产交易所、海峡金融资产交易所等。

  [2] 虽然在38号文发布今后,国际没有新设金融资产交易所,但处所当局却赞成成立了大年夜量金融资产交易中间,这些金融资产交易中间由于未受中心层面的承认、照应监管缺位,虽然展开的营业与交易所雷同,但营业展开广泛较之交易所守旧。普通而言,新设金融资产交易中间的批复权简直都在省(直辖市)级当局和副省级的省会城市或筹划单列市的市级当局。

  [3]部分平台采取的交易构造是:SPV1将持有的资产经过过程金融资产交易所打包挂牌,停止收益权让渡,借助SPV2作为金融资产交易所界定的合格投资人购买资产组合的收益权,并在互联网金融平台以该收益权为质押停止融资,小我投资者名义上出借资金给SPV2,本质上是取得与出借金额对应的部分资产收益权。在此交易构造下,不存在互金平台二次拆分收益权的成绩,但会带来接洽关系交易成绩。

  参考文献

  [1]陈文.P2P向逝世而生:科技投行博得大年夜将来[M].北京:机械工业出版社,2016.

  [2]陈文.P2P:中国式高收益债券投资指南[M].北京:机械工业出版社,2015.

  [3]丁化美, 任碧云. 交易所:功能、运转及效力[M]. 中国金融出版社, 2014.

  [4]李仁杰, 计葵生, 杨峻,等. 投资者恰当性管理实际[J]. 中国金融, 2016(18):88-89.

  文章登载于《上海金融》2017年第3期,投稿于招财宝侨兴债背约事宜迸发前的2016年12月初。本文的撰写主如果为了弥补《P2P向逝世而生:科技投行博得大年夜将来》一书中金交所一节内容的缺乏。

  (本文作者简介:百舸金融服装论坛t.vhao.net提议人,北京大年夜学新金融和创业投资研究中间研究员)

义务编辑:张文

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文章关键词: 互联网金融
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